创业公司需要了解的七个关键法律和商业问题

　　创业公司的创始人往往将精力集中在通过开发、提炼和营销其产品或服务、雇佣优秀人才上，勤奋努力地让潜在投资者对他们的商业计划进行投资。在匆忙的初创阶段，许多其他重要问题被认为在此阶段并不重要，就会被推到一边。此外，出于成本方面的考虑，通常也不会考虑聘请律师和专业顾问。

　　许多创业公司的创始人都不愿意对投资合同进行谈判，因担心被投资方认为太难沟通或要求太高。过于担心失去投资资金会导致创始人做出错误的判断或接受不公平的投资条件。投资协议和其他关键的法律文件往往未经适当审查就被签署，相关法律法规没有得到充分研究及/或理解，许多重要的法律和税务事项也通常被忽视或想等将来再采取行动。请注意在您创业之初忽视及/或不处理这些重要法律、法规和税务事项往往对未来造成很大的负面影响，有时甚至是灾难性的影响。

　　为了确保您的创业公司不会出现这些问题，我们希望创始人务必理解以下七个法律和商业问题。

　　1. 选择合适的法律实体

　　募集资金是每一家创业公司的必经之路。虽然在最初阶段您可能从直系亲属和朋友处获得赠予或以个人贷款的方式获得资金，但在下一阶段，投资者通常希望投资于独立的法律实体（通常是有限责任公司）并持有该法律实体的股份。出于这一点及其他原因，创始人应在创业之初就成立法律实体。

　　在泰国，最适合创业公司的形式是私人有限公司。私人有限公司是一个独立的法律实体，其全部资本分为等额股份。私人有限公司必须至少有三个股东，股东的责任仅限于其所认缴的股份金额。总的来说，与投资个人相比，投资者对投资于公司更有信心。

　　2.创始人与其他股东之间的协议

　　股东冲突是不利于企业成功的。如何尽可能减少创始人与其他股东之间发生冲突的可能性？避免冲突的最重要方法之一是明确各方的角色和责任，以及创业公司的管理和运营事宜。因此，建议尽早将上述信息明确规定各方的股东协议中。

　　股东协议应由专业的律师起草，应至少包含以下主要信息：每位股东的权利、义务和责任、股份出资和所有权、经营范围、董事和股东的角色和地位、公司管理方式、由谁管理、会议和法定人数的要求、是否存在股份转让限制或锁定机制、公司分红政策、优先购买权、随售权和领售权（如有）、董事及/或股东之间的争议如何解决、当某人退出企业或某一特定的创始人/股东达不到预期承诺时将如何处理等。股东之间发生冲突时，如果有各方已经达成一致的股东协议将有助于减少所发生的冲突。

　　3. 税务筹划

　　创业公司的运营成本通常很低。如果没有能够充分理解税收筹划的重要性，将导致创业公司面临本可避免的税收和其他费用的风险。泰国的企业所得税税率最高为净利润的20%。如果以有限责任公司或合伙企业的形式注册创业公司，注册资本不超过500 万泰铢，且年营业额不超过30 万泰铢的情况下，可以免缴30 万泰铢营业额的税费。对净利润超过30 万泰铢，但未超过300 万泰铢的情况下，适用15% 的优惠税率。此外，创业公司还可享受税务部门给予的其他税收优惠，例如：鼓励科技研发和创新的税收优惠、鼓励中小企业使用计算机程序的税收优惠等。对于年收入超过180万泰铢的公司必须到税务局办理增值税登记。

　　泰国政府一直致力于促进对创业公司的投资，这也属于“泰国4.0”战略的一部分。泰国投资促进委员会（BOI）为从事技术创新、数字平台、电子商务、软件开发和其他特定高科技行业的外国和泰国初创企业给予投资优惠。BOI 批准的项目有权享受税收和非税收优惠，包括长期免缴企业所得税。

　　创业公司的创始人应寻求法律建议，以确定其业务是否有资格获得 BOI的投资优惠，除了能够获得经济利益，还可作为吸引前期投资者的关键措施。

　　4.知识产权的保护

　　技术创新是大部分创业公司的核心，失去创造/发明中产生的知识产权对创业公司来说是重创。因此，从一开始必须清楚地了解您拥有的知识产权类型（如商标、版权、专利或商业秘密），以及如何保护它们不被第三方窃取或非法使用。

　　投资者希望看到与您业务相关的知识产权受到保护，并且由创业公司享有或持有。知识产权通常由创始人享有或持有，而不是公司本身。在这些情况下，知识产权需从个人所有者转移到公司。此外，应确保公司员工的雇佣协议中有规定员工在工作期间创造的知识产权将立即归公司所有，以避免将来与员工发生的纠纷。

　　投资者在投资您公司之前，会仔细研究这些问题，因此从一开始处理好这些问题是至关重要的。

　　5. 劳动合同

　　员工是公司最重要的资产。尽管创业公司的员工人数通常有限，但应该始终与其签订书面协议，即使他们是您的朋友！

　　劳动协议协议的内容无须冗长繁杂，但至少应写明工作内容、工作时间、工资待遇、试用期、奖金和其他待遇、保密要求、知识产权转让条款以及公司与员工约定的其他事项（如有）。公司必须根据《劳动法》为员工提供福利，包括《公积金法》项下雇主须缴纳的公积金。

　　投资者希望看到公司有与员工签订有书面的劳动协议。若您公司还没有准备该协议，建议在投资者对公司进行尽职调查之前准备就绪。未适当处理这些基本问题可能导致投资者认为公司不专业，尤其在您的业务还有其他问题被发现时，可能最终成为投资者不投资的决定性因素。

　　6.专门事项的合规性

　　银行、金融、食品、教育、保险、医药、农业、旅游等行业有专门的法律监管。创业公司应了解并遵守这些关于其业务的具体法律，包括关于经营你的业务所需的执照、证书和批准。另外，还需关注影响到泰国几乎所有企业的最新立法之一是《个人数据保护法》（PDPA）。

　　通过应用程序或 Cookie从客户处收集个人数据的初创公司必须征得客户对收集、使用或向第三方披露个人数据的同意，以遵守即将于2021年6月生效的《PDPA》。不遵守《PDPA》的规定会受到严厉的处罚。

　　7.注意排他性安排

　　如前所述，从投资者处获得资金是任何创业公司成功成长的关键因素。不幸的是，争夺资金常常导致初创公司的创始人与代理中介签署条款苛刻的谅解备忘录或重要条款。代理中介是那些声称拥有高净值个人、天使投资人、风投或公司投资者资源的公司。在与代理中介签订任何协议之前，创始人应进行充分的尽职调查，以确定代理中介是否拥有为初创公司成功找到投资者的记录，特别是在一模一样或相似的行业。

　　创始人在签署包含排他性条款的协议之前，应慎重考虑，这些排他条款可以阻止创始人在预先约定的“排他期”内寻求其他投资者。在签署任何给予代理中介排他性的文件之前，初创公司应事先同意其将准备接受的任何投资的一般条款，包括其准备向投资者赠送的股权的估值和金额。

　　此外，任何排他期都应该相对较短，否则初创公司可能会长时间陷入僵局，没有能力自行寻找投资者。最后，如果初创公司创始人在与代理中介签署协议时就已经在与潜在投资者进行商讨，那么，这些潜在投资者应该作为排他性安排的例外。

　　如您对本文相关方面有进一步的问题，请与文章作者或者Kudun and Partners律师事务所的中国区事务部联系。

　　网站声明：本文“创业公司需要了解的七个关键法律和商业问题”资源信息来自互联网，以学习交流为目的，整合法律法规、政府官网及互联网相关知识，不拥有所有权，不承担相关法律责任。如果发现有涉嫌抄袭的内容，请联系我们，并提交问题、链接及权属信息，一经查实，本站将立刻删除涉嫌侵权内容。